Problemas en una SL: ¿Se puede expulsar a un socio de una S.L.?
Ya hemos tratado en más de una ocasión, la importancia que tiene regular bien nuestro compromiso empresarial, las reglas del juego que van a regir nuestra andadura. Y ello porque la fijación y elección del camino hará que un bache suponga un mero pinchazo, o un siniestro total.
Abordamos hoy la cuestión de si se puede expulsar a un socio de una S.L. por el resto, ante el incumplimiento de sus compromisos o la dejación de sus funciones. Y ante esto hemos de decir, que la regulación de cómo y en qué condiciones podremos expulsar a un socio la encontraremos de forma genérica en la Ley de sociedades de capital, pero de manera específica lo haremos en los estatutos de la sociedad, así como en el Pacto de Socios que tenga la misma.
¿Cuándo determina la Ley que cabe la exclusión de un socio?
Lo que determina la Ley es que la exclusión cabrá siempre que exista:
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Un incumplimiento voluntario y culpable de la obligación de realizar prestaciones accesorias.
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Una infracción de la prohibición de competencia por parte del socio administrador.
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Una condena por sentencia firme al socio-administrador a indemnizar a la sociedad por los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia (acción social de responsabilidad).
Pero, sin la existencia de pacto o documento que establezca qué prestación accesoria había de realizar, o qué se entiende por competencia, nada o poco podremos hacer, de ahí, la importancia de la fijación de ese camino y la determinación indubitada del compromiso de cada uno de los socios en la sociedad.
¿Cómo se puede expulsar a un socio de una S.L.?
Una vez que el hecho que permite la exclusión se produzca, habrá de celebrarse una Junta General de socios y adoptar la decisión mediante las mayorías que prevé la Ley o de aquellas que hayan sido fijadas en los estatutos o pacto de socios, teniendo en cuenta que el socio al que se pretende excluir, si bien puede asistir a la Junta, no puede ejercitar el derecho de voto y sus participaciones se deducen del capital social para el cómputo de la mayoría de votos necesaria.
En algunos casos además, será necesario complementar dicho acuerdo con una resolución judicial, como por ejemplo, cuando el socio a excluir tenga una participación igual o superior al 25% del capital social.
Una vez se haya finalizado el proceso, la primera consecuencia será que el socio afectado por el acuerdo de exclusión pierde dicha condición de socio y los derechos adheridos a la misma.
De igual forma, el socio excluido tendrá derecho a recibir el valor razonable de sus acciones conforme a la reglas que determine la ley o lo pactado previamente.
Y por último, se establece una responsabilidad del socio excluido por el importe reembolsado respecto de las deudas sociales suscritas antes del reembolso, que se mantendrá vigente durante un plazo de 5 años.
Conclusión
En definitiva, la herramienta de la exclusión del socio, no debe entenderse como una sanción, sino como un remedio para evitar situaciones perjudiciales para la sociedad que pueden dificultar el cumplimiento del fin social.
Desde Bloem podemos ayudarte en tu andadura desde el principio, no solo para evitar problemas, sino para que en el caso en que se den, se solventen de la forma más rápida y menos perjudicial para tus intereses y los de tu sociedad.
No lo dudes y consulta con nosotros.
Salvador Reyes
CEO de Bloem Legal
